Reporte del Registro único de beneficiarios finales

Vamos a explicar entre otros, en qué consiste el Registro Único de Beneficiarios Finales RUB, quienes deben cargar esta información, forma de cargar esta información, calendario de plazo, uso del formato 2687 y 2688. Al final compartiremos la estructura del formato 2688 que se debe prevalidar y cargar a la página de la DIAN si se decide utilizar este formato 2688 como cargue masivo.

Muy importante que desde ya se empiece con la debida diligencia para obtener toda la información que se requiere para cumplir con este reporte.

Generalidades del Registro Único de Beneficiarios Finales

El Registro Único de Beneficiarios Finales RUB, es una nueva obligación de tipo formal, que consiste en reportar a la DIAN la persona o personas naturales que en términos generales controlan una persona jurídica o una estructura sin personería jurídica. Es decir, en términos coloquiales, la DIAN quieren conocer quién está detrás de las sociedades y todas sus estructuras, y en general de las entidades así tenga o no personerías jurídicas. Claro está el reporte no se limita a conocer los datos básicos de las personas naturales, si no que va más allá, como por ejemplo al solicitar Titularidad: (Capital o Derecho de Voto o Capital y Derecho de Voto o a Nada.) Beneficio: (Tiene derecho a: Activos o Rendimientos o Utilidades o Activos y Rendimientos o Activos y Utilidades o Rendimientos y Utilidades o Activos, rendimientos y utilidades o a Nada)

Lo anterior nos permite concluir que este reporte no debe ser una nueva obligación o responsabilidad de los departamentos contables de las entidades, sino que debe involucrar la dirección y sus departamentos jurídicos, dado que se debe armar toda la cadena de propiedad.

¡El Beneficiario final únicamente podrán ser personas naturales!

El artículo 631-5 del ET., es el que define que se entiende por beneficiario final; y el artículo 631-6 del ET., se refiere el registro como tal de los beneficiarios finales.

Hay que decir que el Registro Único de Beneficiarios Finales RUB hace parte del Registro único Tributario RUT.

La Reforma Tributaria del año 2021 (Ley 2155), en su artículo 17 incorpora importantes medidas que ayudan al control de la evasión fiscal, además de establecer una sanción para la entidad que no realice el reporte de esta información en los plazos establecidos.

Recordemos que la Ley de reforma tributaria 1819 de 2016 denominaba a la persona natural como un beneficiario efectivo, pero ahora debemos hablar de beneficiarios finales bajo la normatividad actual.

Lo más importante que queremos decir el día de hoy sobre este tema, es que este es un reporte que deberán entregar o subir a la página de la DIAN en términos generales todas las sociedades y entidades tenga o no personería jurídica. Lo anterior dado que vemos que muchos colegas no conocen esta nueva obligación, reporte que, si no se envía, se somete a una posible sanción.

Beneficiarios finales en personas jurídicas.

Personas naturales que:

Sean titular directo o indirecto (a través de otro), del 5% o más del capital o los derechos de voto de la persona jurídica.

Se beneficie en un 5% o más de los activos, rendimientos o utilidades de la persona jurídica.

Ejerzan control por cualquier otro medio diferente a los establecidos anteriormente.

Si no se identifica una persona natural, el beneficiario final será el representante legal, a menos que exista otra persona natural que tenga mayor autoridad en la administración de la persona jurídica.

Beneficiarios finales en estructuras, sin personería jurídica (patrimonios autónomos, fondos, etc.).

Fiduciante, fideicomitente, constituyente;

Fiduciario o posición similar o equivalente;

Comité fiduciario, comité financiero o posición similar o equivalente;

Fideicomisario, beneficiario o beneficiario condicionado; y

Persona natural que ejerza el control efectivo y/o final,

Persona natural que tenga derecho a gozar y/o disponer de los activos, beneficios, resultados o utilidades.

Reforma tributaria Comentada (Ley 2155 de 2021)

En que consiste concretamente el reporte del RUB

Es un reporte que se debe realizar en la página de la DIAN ingresando con el usuario y contraseña del representante legal, por la siguiente opción del menú antiguo así:

Ruta para cargar los beneficiarios finales RUB******* Registrar Beneficiarios

Luego aparece el menú general donde podrá realizar el reporte y en general realizar la administración a futuro de los beneficiarios finales. En este menú es donde se alimenta la información del formato 2687 Reporte de beneficiarios finales.

Adicionalmente, la información de los beneficiarios finales opcionalmente se puede hacer diligenciando el formato 2688 Información de Beneficiarios Finales que contiene 33 columnas, donde por cada persona natural (Beneficiario final) se deberá diligenciar una fila. Esta es una opción para el cargue masivo de la información.

Para este formato, se debe utilizar un prevalidador oficial para poder generar el archivo .XML, que luego se sube por la misma ruta que se hace en la exógena en la página WEB DIAN.

Por nuestra parte, publicamos un archivo con la estructura del archivo para lo(a)s que quieran diligenciar la información previamente antes de copiar y pegar los datos al prevalidador oficial, o simplemente para que vayan alistando la información de sus beneficiarios finales.

Prevalidador RUB

prevalidador formato 2688 RUB

Información de beneficiarios finales2688

Entendemos nosotros, que el formato 2688 es opcional, dado que esto lo que facilita es la carga masiva de los beneficiarios finales, pero que dicha información se pude cargar directamente en la página DIAN por la ruta inicial que explicamos anteriormente, a lo que se denomina cargue individual.

Nuestra recomendación es que si la entidad tiene pocos beneficiarios finales, realice el cargue directamente en el portal DIAN y no se enrede con la prevalidación del formato 2688. Ahora bien, pueden usar nuestra herramienta o formato 2688 para recolectar la información de los beneficiarios finales para luego digitar los datos manualmente en el cargue individual.

Esto es un proceso en teoría no es complejo teniendo toda la información a la mano, pero recomendamos no dejar para última hora, porque nos podemos llevar sorpresas. Por otro lado, recomendamos descargar los manuales paso a paso que publicamos en este espacio, que son archivos en PDF que la DIAN ha dispuesto como guía.

Calendario del cargue del Registro único de beneficiarios finales

Según la resolución 000164 modificada con la resolución 00037, deberán suministrar la información respecto al registro de beneficiarios finales a más tardar el 31 de julio de 2023 las entidades constituidas o creadas con anterioridad al 31 de mayo de 2023.

Dentro de los 2 meses siguientes a la inscripción en el RUT, deberán realizar el reporte las entidades constituidas o creadas con posterioridad al 1 de junio de 2023.

Casos especiales en el reporte de los beneficiarios finales

Los beneficiarios finales serán siempre personas naturales. Si por ejemplo una sociedad tiene varios accionistas incluyendo una persona jurídica, el reportante deberá informar sus beneficiarios finales que sean persona naturales que están detrás de sus accionistas personas jurídicas. Es decir, este reporte único de beneficiarios finales implica hacer una averiguación o debida diligencia para poder determinar la información requerida. Las compañías que tienen estructuras complejas, en donde aparecen inversionistas del exterior, o en donde existen las llamas holding, harán que esta labor de recopilar la información o armar todo el árbol o estructura sea mucho más compleja.

Para el caso de las entidades sin ánimo de lucro en las cuales sabemos no existe un accionista, no hay capital o derechos de votos, no se reparten utilidades; el beneficiario final deberá ser el representante legal.

Para el caso de las sociedades de economía Mixta, la DIAN en el Concepto DIAN 984 de 2022 precisó que:

"las sociedades de economía mixta tienen la obligación de suministrar información en el Registro Único de Beneficiarios Finales – RUB. Consecuencialmente, para efectos de determinar sus beneficiarios finales deberán observarse los criterios establecidos en el artículo 6 de la Resolución DIAN No. 000164 de 2021".

Cada año se deberá actualizar la información del RUB siempre y cuando existan cambios en la información de los beneficiarios finales. La normatividad establece que se realice el primer (1°) día de los meses de enero, abril, julio y octubre de cada año.

Sanción por no reportar los beneficiarios finales

El incumplimiento de este reporte le aplica la sanción establecida en el art. 658-3 del ET., que hace referencia a las sanciones relativas al incumplimiento en la obligación de inscribirse en el RUT. y en algunos casos la sanción por no enviar información o enviarla con errores del art. 651 ET, que es la misma que se aplica para la información exógena nacional DIAN.

Esperamos haber dado algo de claridad en este tema que es relativamente nuevo, y que muchos están un poco indiferentes antes un nuevo reporte que podríamos decir le aplica a todas las sociedades y en general entidades Colombianas.

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